Golden Minerals (AMEX: AUMN, TSX: AUM), con sede en EEUU, y la canadiense ECU Silver Mining (TSX: ECU) sellaron un acuerdo de fusión definitivo, informaron las empresas en un comunicado conjunto.
La empresa combinada retendrá el nombre Golden Minerals y mantendrá su sede en Golden (Colorado, EEUU). Los directorios de ambas firmas aprobaron la combinación de manera unánime y recomendarán a sus accionistas votar a favor de la transacción propuesta.
La capitalización de mercado combinada superaría los CA$600mn, indica el comunicado.
En virtud de los términos de la transacción, que será organizada como un plan de reestructuración, cada acción de ECU será canjeada por 0,05 acciones de Golden y CA$0,000394 en efectivo.
Considerando el precio de cierre más reciente para Golden, la relación del canje representa una prima de aproximadamente 7% sobre el precio promedio ponderado de 20 días de transacción para ECU.
Una vez completada la reestructuración, la firma combinada tendrá cerca de 31,2 millones de acciones en circulación (34,2 millones sobre una base totalmente diluida) y los accionistas de Golden y los de ECU controlarán, sobre una base totalmente diluida, aproximadamente 45% y 55% de la entidad combinada, respectivamente.
The Sentient Group, uno de los mayores accionistas de Golden con una participación cercana al 19%, ha manifestado a la compañía estadounidense que está de acuerdo y que pretende votar a favor de la transacción propuesta.
La cartera combinada incluiría las operaciones argentíferas de ECU en el distrito de Velardeña, en el estado mexicano de Durango, así como El Quevar, proyecto argentífero en etapa avanzada que Golden tiene en Argentina y que alberga recursos indicados de 902.000t con ley de 310g/t o un contenido de 8,99Moz y 4,77Mt con 336g/t o 51,5Moz en la categoría de inferidos.
Golden también tiene proyectos de perforación en etapa avanzada en Perú y México, mientras que ECU además cuenta con activos de exploración en este último país.
Por otra parte, la firma combinada tendría recursos medidos e indicados cercanos a 25Moz de plata, 26Mlb (11.793t) de plomo y 37Mlb de zinc, así como 187Moz de plata, 2Moz de oro, 1.000Mlb de plomo y 1.000Mlb de zinc en la categoría de inferidos.
La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas y todos los detalles se incluirán en la circular administrativa de ECU y en la declaración de representación de Golden, documentos que se espera sean enviados por correo a los accionistas en julio.
El acuerdo definitivo incluye un compromiso de las empresas para no solicitar transacciones alternativas. Cada firma aceptó rembolsar los gastos o bien pagar una indemnización de hasta CA$10mn en caso de que se produzcan ciertos eventos.
Además, cada compañía otorgó a la otra parte el derecho a igualar una propuesta competidora.
Siempre relacionado con la transacción, las empresas celebraron un acuerdo de suscripción definitivo en virtud del cual ECU hará una emisión a la par a Golden de títulos convertibles senior no garantizados por un monto capital de CA$15mn y un interés de 0,0% en una colocación privada.
Los títulos vencerán el 30 de junio del 2012 y serán convertibles en cualquier momento previo al 29 de junio del 2012 en acciones ordinarias de ECU a un precio de conversión de CA$0,97 cada uno.
La recaudación se destinará a fines corporativos generales y a los planes de expansión de ECU en Velardeña vigentes al cierre de la transacción propuesta.
El presidente del directorio y gerente general de Golden, Jeffrey Clevenger, conservaría sus cargos en tanto que el presidente de ECU, Stephen Altmann, asumiría la misma función en la empresa combinada. Asimismo, el presidente del directorio y gerente general de ECU, Michel Roy, permanecería como asesor senior.
