Agnico Eagle Mines Limited (NYSE: AEM) (TSX: AEM ) anunció hoy que acordó suscribirse por 25,838,821 unidades de Maple Gold Mines Ltd. (TSX-V: MGM) en una colocación privada sin intermediarios a un precio de $ 0,239 por unidad por una contraprestación total de aproximadamente $ 6,175,478 . Cada Unidad está compuesta por una acción común de Maple y una garantía de compra de acciones comunes de Maple. Cada Warrant da derecho al tenedor a adquirir una Acción Ordinaria a un precio de $ 0.34por un período de tres años después de la fecha de cierre de la Colocación Privada, sujeto a la aceleración de la fecha de vencimiento, a opción de Maple, en el caso de que las Acciones Ordinarias se negocien en la TSX-V por encima de $ 0.60 por un período de veinte operaciones consecutivas días en cualquier momento después de dos años desde la fecha de cierre de la Colocación Privada. Se espera que el cierre ocurra el 9 de octubre de 2020 o alrededor de esa fecha y está sujeto a ciertas condiciones.
Además de la colocación privada, Agnico Eagle y Maple han firmado una hoja de condiciones vinculantes que contempla la formación de una empresa conjunta 50-50, que combinará el proyecto Douay de Maple y el proyecto Joutel de Agnico Eagle. en un paquete consolidado de propiedad conjunta. El Proyecto Douay y el Proyecto Joutel son propiedades adyacentes ubicadas en la región de Abitibi de Quebec , y el Proyecto Joutel albergó la mina Telbel de producción anterior de Agnico. Sujeto a los términos y condiciones de la Hoja de condiciones vinculantes, Agnico Eagle y Maple Goldhan acordado negociar de buena fe y hacer esfuerzos comercialmente razonables para celebrar un acuerdo definitivo de empresa conjunta dentro de los tres meses posteriores a la firma de la Hoja de Términos Vinculantes. La Hoja de Términos Vinculantes establece, entre otras cosas, que (i) Agnico Eagle financiará $ 18 millones en gastos de exploración durante un período de cuatro años; (ii) Agnico Eagle y Maple financiarán conjuntamente $ 500,000 adicionales en exploración de objetivos VMS en la parte occidental del Proyecto Douay; y (iii) Agnico Eagle y Maple recibirán cada uno un NSR del 2% sobre la propiedad que contribuyan al Joint Venture, cada uno con disposiciones de recompra agregadas de US $ 40 millones .
Agnico Eagle posee actualmente 11,764,706 Acciones Ordinarias, que representan aproximadamente el 4.4% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación sobre una base no diluida. Al cierre de la Colocación Privada, Agnico Eagle poseerá 37,603,527 Acciones Ordinarias y 25,838,821 garantías, que representan aproximadamente el 12.84% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación sobre una base no diluida y el 19,90% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación en forma parcialmente diluida. base.
Agnico Eagle y Maple han acordado celebrar un acuerdo de derechos de inversionista en el cierre de la Colocación Privada en virtud del cual Agnico Eagle recibirá ciertos derechos, siempre que Agnico Eagle mantenga ciertos umbrales de propiedad en Maple, que incluyen: (i) el derecho a participar en financiamientos de capital para mantener su propiedad prorrateada en Maple al momento de dicho financiamiento o adquirir hasta un 19,90% de participación en la propiedad de Maple; y (ii) el derecho (que Agnico Eagle no tiene la intención actual de ejercer) de nominar a una persona (y en el caso de un aumento en el tamaño de la junta directiva de Maple a ocho o más directores, dos personas) a la junta directiva de Maple.
Agnico Eagle está adquiriendo las Acciones Ordinarias y las garantías con fines de inversión. Dependiendo de las condiciones del mercado y otros factores, Agnico Eagle puede, de vez en cuando, adquirir Acciones Ordinarias adicionales, garantías de compra de acciones ordinarias u otros valores de Maple o deshacerse de algunas o todas las Acciones Ordinarias, garantías de compra de acciones ordinarias u otros valores de Arce que posee en ese momento.
